新鋼股份4月24日發(fā)布公告，江西國控將向中國寶武無償劃轉(zhuǎn)其持有的新鋼集團(tuán)51%股權(quán)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國寶武將通過新鋼集團(tuán)間接控制公司44.81%的股份，并實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制，公司實(shí)際控制人將由江西省國資委變更為國務(wù)院國資委。

證券代碼：600782 證券簡稱：新鋼股份 公告編號(hào)：臨2022-006

新余鋼鐵股份有限公司

關(guān)于江西省國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司向中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司無償劃轉(zhuǎn)新余鋼鐵集團(tuán)有限公司51%股權(quán)暨公司實(shí)際控制人變更的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、2022年4月23日，持有本公司控股股東新余鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新鋼集團(tuán)”）100%股權(quán)的江西省國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“江西國控”），與由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) （以下簡稱“國務(wù)院國資委”）控股的中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國寶武”）簽署《江西省國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司與中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于新余鋼鐵集團(tuán)有限公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）。根據(jù)協(xié)議，江西國控將向中國寶武無償劃轉(zhuǎn)其持有的新鋼集團(tuán)51%股權(quán)（以下簡稱“本次劃轉(zhuǎn)”）。

2、本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國寶武將通過新鋼集團(tuán)間接控制本公司44.81%的股份，并實(shí)現(xiàn)對(duì)本公司的控制，本公司實(shí)際控制人將由江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“江西省國資委”）變更為國務(wù)院國資委。本公司直接控股股東保持不變，仍為新鋼集團(tuán)。本次交易以無償劃轉(zhuǎn)方式進(jìn)行，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司收購管理辦法》第六十三條，收購人可免于發(fā)出要約。

3、本次劃轉(zhuǎn)尚需履行國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核等必要的審批程序，能否獲得有關(guān)批準(zhǔn)，以及劃轉(zhuǎn)能否順利實(shí)施尚存在不確定性。

一、本次劃轉(zhuǎn)概述

（一）2022年4月23日，本公司收到控股股東新鋼集團(tuán)通知，江西國控與中國寶武于2022年4月23日簽署《江西省國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司與中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于新余鋼鐵集團(tuán)有限公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，江西國控將向中國寶武無償劃轉(zhuǎn)其持有的新鋼集團(tuán)51%股權(quán)。

（二）本次劃轉(zhuǎn)前，新鋼集團(tuán)合計(jì)持有本公司A股142,879.95萬股，占本公司總股本比例約為 44.81%，為本公司直接控股股東；江西國控持有公司控股股東新鋼集團(tuán) 100%股權(quán)；江西省國資委持有江西國控90%股權(quán)，為本公司實(shí)際控制人。

（三）本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國寶武將持有新鋼集團(tuán)51%股權(quán)，成為新鋼集團(tuán)的控股股東。因中國寶武由國務(wù)院國資委控股擁有，國務(wù)院國資委將成為本公司實(shí)際控制人。江西國控持有新鋼集團(tuán)的股權(quán)比例將由100%降至49%。本公司與新鋼集團(tuán)、中國寶武、國務(wù)院國資委、江西國控、江西省國資委之間的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

二、本次劃轉(zhuǎn)雙方基本情況

（一）劃出方：江西省國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司

法定代表人：江尚文

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360000763363555U

地址：江西省南昌市青云譜區(qū)洪城路8號(hào)

（二）劃入方：中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000132200821H

法定代表人：陳德榮

地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世博大道1859號(hào)

三、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體及簽訂時(shí)間

2022年4月23日，江西國控與中國寶武（以下合稱“協(xié)議雙方”）簽署了《江西省國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司與中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于新余鋼鐵集團(tuán)有限公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

（二）劃轉(zhuǎn)標(biāo)的、劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日、劃轉(zhuǎn)數(shù)額、股權(quán)交割日

1、江西國控將持有的新鋼集團(tuán)51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中國寶武。

2、本次劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2020年12月31日。

3、無償劃轉(zhuǎn)標(biāo)的的數(shù)額根據(jù)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日經(jīng)凈資產(chǎn)專項(xiàng)審計(jì)后的新鋼集團(tuán)歸母凈資產(chǎn)數(shù)額確定，本次凈資產(chǎn)專項(xiàng)審計(jì)考慮江西國控將在本次新鋼集團(tuán)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)前從新鋼集團(tuán)劃出的部分國有資產(chǎn)、2021年1-12月增加的歸母凈資產(chǎn)、新鋼集團(tuán)解決歷史負(fù)擔(dān)問題預(yù)提費(fèi)用等因素。根據(jù)上述凈資產(chǎn)專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果，本次無償劃轉(zhuǎn)標(biāo)的的數(shù)額為人民幣42.55億元。

4、劃轉(zhuǎn)標(biāo)的交割日為新鋼集團(tuán)將劃轉(zhuǎn)標(biāo)的過戶登記至中國寶武名下的工商變更登記日。

（三）本次無償劃轉(zhuǎn)不涉及新鋼集團(tuán)職工分流安置。

（四）債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)。

本次劃轉(zhuǎn)不影響新鋼集團(tuán)的法人主體地位，劃轉(zhuǎn)完成后，新鋼集團(tuán)在交割日之前的債權(quán)、債務(wù)仍然由新鋼集團(tuán)繼續(xù)享有和承擔(dān)。

（五）其他

1、協(xié)議雙方承諾，其于簽署協(xié)議前已經(jīng)依法履行各自的內(nèi)部決策程序。

2、協(xié)議自締約雙方簽章之日起成立，并經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)且相關(guān)事項(xiàng)（如境內(nèi)外經(jīng)營者集中申報(bào)、所涉上市公司實(shí)控權(quán)變更等）獲得有權(quán)部門審批后生效。

3、協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)誠信協(xié)作、密切配合，依法履行必要的審批、登記等程序，努力實(shí)現(xiàn)劃轉(zhuǎn)標(biāo)的交割的順利完成。

四、本次劃轉(zhuǎn)所涉及后續(xù)事項(xiàng)

（一）由于本協(xié)議還需經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)且相關(guān)事項(xiàng)獲得有權(quán)部門審批后方可生效，本公司將根據(jù)本次劃轉(zhuǎn)完成情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（二）本次劃轉(zhuǎn)涉及信息披露義務(wù)人披露收購報(bào)告書等后續(xù)工作，本公司將督促相關(guān)方及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

本公司將密切關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

新余鋼鐵股份有限公司董事會(huì)

2022年4月25日

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