金隅集團在促進產業全面協同發展過程中，有效整合內外部資源，圍繞主業開展了煤炭、鋼材、鐵礦石等大宗商品貿易業務。近年來，金隅集團在全面推進合規管理體系建設的基礎上，重點強化貿易合規管理，深化合規管理與業務融合，以應對日趨復雜嚴峻的形勢，為集團整體高質量發展保駕護航。

融資性貿易并非嚴格的法律概念，現行法律、行政法律層面并無關于融資性貿易的相關規定。一般認為，融資性貿易是指在商品及服務的價值交換過程當中，依托貨權與應收賬款等財產性權益，并綜合運用各種交易手段、金融工具及擔保工具，實現獲得短期融資或增持商業信用的目的，從而增加參與交易主體的現金流量（或信用評級）的行為，簡言之即“以貿易的名義，實現融資目的”。

近年來，國有企業在開展貿易業務過程中，因參與融資性貿易引發的重大風險事件并不鮮見，國資監管機構對融資性貿易的監管態度從“適度壓縮”到“加強風險防范”，2023年10月12日，國務院國資委發布了《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規〔2023〕74號文，以下簡稱“十不準”），以“零容忍”嚴格管控虛假貿易。

國有企業在融資性貿易中往往不參與實際經營，對上下游的客戶管理及貨物交付等環節控制程度低，一旦市場價格波動、經濟形勢下行、企業資信問題等因素導致民營企業不履行合同、不及時還款等現象，國有企業存在極大風險：

 （一）資金鏈斷裂風險

由于融資性貿易占用資金較大，一旦貿易鏈條中某一環節資金鏈斷裂，國有企業將面臨重大資金損失，甚至引發財務危機，陷入經營困境，并進而引發違約、信用評級下調等信用風險。

（二）無商業實質導致行政處罰

開展違規貿易業務不僅影響主業發展，還會因虛增收入、利潤和資產導致財務數據失真，可能導致企業被稅務機關認定為虛開增值稅發票而受到處罰；上市公司及相關責任人則可能因開展融資性貿易被證監會行政處罰。

（三）國有企業管理人員違規追責、違法犯罪

2024年5月21日，國務院總理李強簽署第781號國務院令，公布《國有企業管理人員處分條例》（以下簡稱《條例》），自2024年9月1日起施行。《條例》聚焦國有企業經營管理易發多發違紀違法問題，統一規范對各級各類國有企業管理人員的處分事宜，明確規定對違法違規決策開展融資性貿易的行為追責。同時，根據融資性貿易具體違法行為不同，國有企業人員可能涉嫌構成簽訂、履行合同失職被騙罪、國有公司人員濫用職權罪、騙取貸款罪等。

（一）正確理解監管政策

金隅集團開展經理辦公會會前學法，解讀貿易業務典型案例及“十不準”要求，并在會后下發集團《貿易業務專項合規指引清單》，要求涉及貿易業務的二級集團、相關企業，結合各自業務特點，組織開展專題學習活動，切實增強依法合規經營的意識，拒絕主動入局融資性貿易，避免被動卷入融資性貿易。

在做好全流程風險識別和風險管控的同時，不能因噎廢食，避免因為在形式上符合“十不準”的某一個特點，就對新業務、新模式一否了之。對于新業務、新模式，要從整體上判斷交易是否具有貿易的“商業實質”，再結合具體行為或跡象來綜合認定。如，貿易類企業應完善新業務、新模式風險評估流程，通過風控委員會等機構進行充分論證，建立專項管理臺賬，規避虛假貿易，確保業務具備商業實質。

（二）強化全流程貿易業務風險識別

1.貿易業務開展前應關注的風險點

集團相關企業均制定了貿易業務管理制度和配套內控管理手冊、工作指引等，嚴把業務模式關、客戶準入關、合同風險關，以“三查”模式為抓手，杜絕融資性貿易。

查背景，主要從商業實質、貿易模式、數量金額入手，評估業務是否存在虛增收入、維持信用評級、獲得融資等不正當商業目的；是否存在閉合型循環貿易、托盤貿易、委托采購等典型特征；是否存在單筆金額重大但發生并不頻繁的交易。

查主體，即審查是否與特定利益關系企業間開展無商業目的的貿易業務。包括上下游是否為關聯關系企業，或交叉持股，或主要負責人、董監高基本信息相同，或一方為另一方貿易合同履約提供擔保，或存在長期業務關系，重要供應商、特約經銷商或戰略合作伙伴；是否存在實際買受人、指定供貨人、標的物；其他根據實質重于形式原則認定存在特定利益關系的情形等。

查合同，即審查是否存在異常合同條款，包括合同是否欠缺買賣合同的必備條款，如對貨物的供貨商、交易數量、質量、交易價格、交貨站、貨物控制權轉移、結算方式、違約責任；采購合同、銷售合同是否形式簡單且具有一致性、同時性；銷售單價或采購單價是否明顯偏離市場平均水平，或存在明顯不合理之處；合同中是否約定市場價格變化的保障機制或為固定收益；毛利率與同期和行業相比是否異常等。如涉及以上合同情形，務必重點關注該筆貿易業務的商業實質。

2.貿易開展過程中關注的風險點

在完善業務和風險管理相關制度或指引的基礎上，重點要抓好合同履約，特別是強化對貨物流和資金流的管理。

在貨物流管理中，重點核查：貨物是否發生實際轉移，貿易標的是否始終由一方實質控制；是否參與貨物的收、發等流轉環節；是否可以提供運輸、倉儲等物流環節單據、驗收或貿易環節中其他的外部單據；是否關注貨物存儲狀態；是否定期對倉庫（包括第三方倉庫）進行盤點和對賬；是否存在有邏輯異常的貨物單據；買方未收到貨物的情況下即出具貨物接收證明的“三流”不齊備、不相符情形；貨物數量龐大，檢驗質量需要一定時間的情形下當天出具驗收單和收貨確認書；應向公安機關報批的未報批。

在資金流管理中，重點對以下情形進行跟蹤：是否存在對上游的過高預付款且下游客戶長期應收賬款掛賬、資金占用時間過長；是否存在對客戶授信額度和信用期異常；是否存在違規確認應收或應付賬款的情況；是否存在違規變相擔保的情況。

3.貿易完成時關注的風險點

主要關注不準違反會計準則規定確認代理貿易收入。對合同內容要進行實質性的理解，比如對退回條款、質量保證條款、驗收條款、風險轉移條款等這些條款會影響到收入確認的時間和金額，在準確理解交易實質和條款內容后，按照會計準則的要求對收入進行正確的確認和計量。

（三）健全內控合規體系，完善業務流程

1.加強制度設計

首先，完善貨權管理及貨物流轉留痕制度。在合同的履行過程中確保有真實的貨物存在，注意貨物交付流轉過程中的物流、檢驗入庫等全流程履行文件的收集和保管。其次，健全預付款、賒銷業務審批制度。加強對貿易鏈上下游企業關聯關系的審核以及資信情況評估與監控。對外資金撥付應當經過內部審批，保證資金使用的合理性以及投入資金規模與貿易規模的相稱性。最后，強化對外溝通。應確保專人專責并對有關負責人進行培訓，避免因業務人員理解不當而在對外溝通時出現不當表述，確保溝通磋商記錄有效留存。

2.完善業務流程

首先，開展貿易業務可行性研究。通過設立風控委員會，確定企業開展貿易業務的商業背景、合理性和從事貿易業務的可行性、依據。同時，加強對客戶的評價和管理，嚴格選擇貿易合作伙伴。其次，建設規范的貿易業務內控體系。在供應商選擇標準和程序、貿易行業準入、資金管理等方面制定具體的管理辦法，設立貿易內控專門崗位，嚴格業務審批程序，從制度層面保障貿易業務真實性。再次，嚴格執行貿易業務盡職調查。按照標準文件的盡調要素對上下游企業進行盡職調查，識別可能存在的上下游串通、搭建融資性貿易從而觸發融資性貿易的風險。最后，審慎起草、審核貿易合同，精細管理貿易合同的履約。在履行過程中，注意通過實地考察、遠程實時監控、第三方核驗等多種方式保障貨物的真實與安全。

3.強化監督管控

通過將風險防控措施嵌入制度與流程，推動風險預警及應對機制落地運轉，細化合規風險預警、報告、處置管控流程。針對存在履約風險的合同，出具合規風險預警單，由業務部門、法律合規部門、財務部門等多部門聯合行動，對風險事件做到第一時間發現、第一時間處理，避免形成案件。同時，將相關合規義務、管控指標納入到違規經營投資責任追究、法治合規建設考核、目標責任書等制度、機制中，以考核評價與監督機制保障合規體系有效運轉。

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