這篇文章從構思到最后完成用了兩周時間，因為筆者想把融資性貿易系統性的講清楚。本文涵蓋了管控融資性貿易的國家政策，融資性貿易的特征、分類、判斷依據，可能涉及的風險主體，典型的業務場景以及規避風險的解決辦法，希望為央企國企供應鏈公司和在鏈上的市場參與方提供知識幫助。

國務院國資委對融資性貿易的監管和控制從2012年就已經開始，從政策的描述上能夠看出力度不斷加深，口徑不斷收緊。最新發布的“十不準”政策對比以往，從發布指令，變成了發布認定標準，對貿易場景細化，并且對違規處罰更加嚴格。嚴禁各種形式的融資性貿易已經不再是一句口號，而是要下“真功夫”了。

2013年《關于進一步加強中央企業大宗商品經營業務風險防范有關事項的緊急通知》(國資廳發評價(2013)31號)嚴控融資性貿易業務，嚴禁開展無商品實物無貨權流轉或原地轉庫的融資性業務.…

2015年《關于做好2015年度中央企業財務決算管理及報表編制工作的通知》(國資發評價〔2015)155號)嚴禁通過虛構交易、循環交易等方式人為做大經營規模…

2017年《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》(國資財管[(2017)652號)'融資性貿易業務是以貿易業務為名，實為出借資金、無商業實質的違規業務.……

2018年《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法(試行)》(國務院國有資產監督管理委員會令第37號)嚴禁融資性貿易和“空轉”“走單”等虛假貿易業務，管住生產經營重大風險點。

2021年《關于做好2021年度中央企業財務決算管理及報表編制工作的通知》(國資發財評(2021)97號)

2023年《關于做好2023年中央企業違規經營投資責任追究工作的通知》(國資廳發監責(2023〕10號)

2023年《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》(國資發財評規[2023]74號)即“十不準”。

融資性貿易分為兩大類，買賣型融資性貿易和增信型融資性貿易。買賣型融資貿易細分為委托采購型、托盤貿易型、循環買賣型、售后回贖型；增信型融資貿易細分為質押監管型、倉儲保管型、保兌倉型、保理型。

買賣型融資性貿易，簡單來說，出資方出錢購買融資方的貨物，“借款”到期后，融資方再“加價”買回來自己之前賣出去的貨物。“加價”的錢就是融資的利息。這類風險點往往出在沒有實際貨物流轉，完全是一些票據的空轉。要強調的是，并不是說正常的業務中有托盤行為、墊資行為就一定是違規，還是要看有沒有真實的貨物流轉。這個問題下邊會細說。

增信型融資性貿易，簡單來說，融資方對出資方形成債權，利用出資方信用向銀行做權利融資，到期后向銀行還本付息并向出資方支付“逆向貿易”利潤。這類風險點往往出在融資方無法償還借款，國企供應鏈就要向銀行承擔還款責任。

許多國企供應鏈公司開展居間業務、代采業務等，在此過程中出現墊資行為，那么墊資是不是就是融資性貿易呢，回答這個問題就要先明確融資性貿易的特征是什么？

綜合國資委官方網站問答與74號文中對于融資性貿易認定的指引，可以歸納出融資性貿易的特征為：

（1）以貿易業務為名對外提供或出借資金；

（2）無商業實質的循環貿易；

（3）通過結算票據、辦理保理、增信支持等變相提供資金，為上下游企業提供融資便利，充當融資通道；

（4）虛構貿易背景，或人為增加交易環節；

（5）上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關系；

（6）貿易標的由對方實質控制；

（7）對交易標的沒有控制權的空轉、走單等貿易業務。

從以上特征歸納可以看出，74號文并未將“墊資貿易”作為判斷是否為融資性貿易的依據。但是變相的提供資金是不允許的，比如出資方通過遠期票據結算或者增信支持讓融資方可以獲得資金，然后融資方在合同約定的結算日之前歸還資金，出資方并不產生墊資。所以，國資委把融資性貿易的特征歸納為“以貿易業務為名對外提供或出借資金”，強調融資性貿易的目的是為上下游提供或變相提供資金，而開展沒有商業實質的墊資貿易業務。

另一方面，各級法院對融資性貿易也有基于法律視角的判斷標準，通過在裁判文書網檢索融資性貿易的司法判例，各級法院判定融資性貿易的特征主要包括：

（1） 案涉交易并無真實貨物流轉，沒有證據證明貨物存在；

（2） 形成閉環交易，一方存在高買低賣，違反商業常理；

（3） 多份合同內容詳盡，合同簽訂日期接近，無實物交付；

（4） 合同約定提供資金者不參與經營、不承擔經營風險，收取固定利潤，不承擔貨物質量、驗收等風險；

（5） 貨物不存在專營或者限制經營情況，一方經過多方委托購買貨物不符合商業常理。

從上面對于“墊資”、“融資性貿易”的分析可以看出，無論是國資委還是人民法院，判斷是否構成融資性貿易的主要依據是：貿易真實性、貨物真實性和貨物的控制權。國有企業開展供應鏈業務，要有真實的商業目的，貿易本身是真實的，標的物是真實存在的，同時要有全程的貨權管理。融資性貿易可能有“墊資”，但有“墊資”不一定代表就是融資性貿易。

1. 央企、國企供應鏈公司——面臨兩難的抉擇

如果按照天然條件來看，央企國企供應鏈公司一定是最優的，因為他們不僅有龐大的資金支持，還有銀行大額的授信額度，可以用低成本獲得資金支持。然而仍然有一些企業“鋌而走險”，原因在于他們的營收目標。這里禁止，那里收緊，但是營收目標卻只增不減，今天100億，明天200億。為了解決增量業績的難題，只能冒險玩“資金拆借”。即使是真實的貿易，還要應對審計的全額法和凈額法計算。無論是故意做虛假貿易，還是貿易本身沒有違規，只是規則和流程有瑕疵，一旦出現風險，對于任何一個企業來說都是滅頂之災。

2. 中小企業——沒有話語權的一環

相比于央企國企，中小企業的日子更不好過，他們更像是被迫卷入到融資性貿易的一環。因為中小企業沒有重資產 ，自身資信不足，很難獲得銀行的貸款。他們往往在融資性貿易的環節中沒有實際話語權，只能冒險走虛假空單。為此已經有許多只顧眼前利益的負責人涉嫌刑事詐騙而受牢獄之災。

3.銀行——只想踏踏實實賺錢

銀行一手握著資金，一手想用資金賺錢。同樣是放貸，如果給主體信用更高的國企央企會更有安全感。但是銀行的風險是本身不熟悉貿易模式，對于隱藏比較深的融資性貿易模式可能無法辨別判斷，也沒有有效的評估和監控手段。即使貿易本身沒有問題，銀行拿到了貨物，在控制貨物，管好貨權上也沒有成熟的方案。

4.第三方公司——既無辜又不無辜

第三方公司很多是地方國企，或者一些下屬公司，如果有大型的國企“牽頭”，他們心里的底氣是很足的，畢竟大樹底下好乘涼。但是一旦發生風險，要么背鍋，要么被大的國企“斷臂求生”，有的企業連貨都沒看過，有的貨收到了，但是資金出借方不買賬，資金就被套死，甚至被卷入騙局中。

上述的各方參與主體在各個場景中都發揮著作用，在“十不準”政策中對具體的業務場景有明確的規定。主要有兩個基本標準，一個是是否有真實的貨物流轉，一個是是否對貨物有控制權。因此不被認定為是“融資性貿易”關鍵因素之一是參與主體對業務之中的貨物完成了“確權”。各地的國企供應鏈公司開展業務模式千差萬別，但是又萬變不離其宗，以下幾個場景基本涵蓋了大部分業務，而這幾個場景都與“確權”密切相關。

場景一：庫內貨轉。倉庫是發生貨物交易的常規場所，庫內貨轉也是供應鏈業務、貿易業務的典型應用場景。由于沒有“入庫”這類典型交付行為，庫內貨轉業務中更要“確權”。

場景二：“物流-廠庫交付”(直發業務)。供應鏈企業、上市公司在做相關業務時，通常會有涉及到“上游到下游”的貨物的流轉場景這類業務的“確權”關鍵是明確交付。

“物流-廠庫交付”的三種模式:

上游組織物流發貨，下游工廠到庫交付。

下游組織物流提貨，在上游指定地點交付。

委托第三方服務機構組織物流到上游指定地點提貨送至下游指定地點交付。

場景三：委托加工。供應鏈業務中，委托加工是一類典型的業務場景不僅僅是應用于工廠生產產品階段，還包括原材料的粗加工等，該場景下貨物“確權”的特點是:通常是在固定的場地內(工廠、洗煤場等)，貨物的性狀發生顯著改變。

場景四：委托第三方服務。大宗商品貿易和供應鏈中，存貨處于物流過程中，大部分情況下都存在“委托”關系，通過采購第三方服務，來實現貨物的保管、監管、相關手續辦理物流資源調度等，比如第三方倉儲保管、貨代+倉儲、委托第三方監管。在這類業務場景下，誰來執行操作不是最重要的，最重要的是執行誰的貨權管理規則，以及執行結果是否能暢通的返回到權利人手中。

針對各類業務場景，為國企供應鏈公司、上市公司及其他參與方提供了四個“確權”落地實操辦法。

1. 貨物特定化。貨物特定化包括位置特定化和貨物本身特定化。位置特定化是通過確認貨物存放地（倉庫）來鎖定貨物；貨物本身特定化是用標簽、噴涂、編號等將貨物做好特定區分標志，并且將特定化行為的全過程進行記錄取證。

2. 交付占有的過程證據化。對貨物信息以及貨權信息進行全面記錄，自證業務中貨物有實際的交付與流轉，而非僅為資金的循環空轉。

3. 貨權公示。通過線下智能貨權牌、線上公示聯動宣示貨權，防范善意第三人。

4. 司法存證。將前期交易的票據；中期的交付行為、貨物轉移行為；后期的貨物出庫、質押、貨權轉移、實際控制占有的行為進行司法可信存證，并對接國家級區塊鏈。

全篇讀完，央企國企和上市公司對自身做的貿易應該有了清晰的認知，是否在做真實的貿易也“心知肚明”。如果貿易從根本上就是虛假貿易，沒有辦法，只能自救。如果貿易真實，那要做的事情就是無論在哪種業務場景，都需要做貨物的“確權”，具體的“確權”辦法就是對每一批貨物都做好完善的貨權管理。

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